Nieuwe statuten voor de vzw

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen trad op 1 mei 2019 al in werking en zal vanaf 1 januari 2024 volledig gelden. Dit heeft o.m. tot gevolg dat jeugdverblijven, uitgebaat door een vzw, de statuten uiterlijk tegen 1 januari 2024 moeten aanpassen aan de nieuwe wetgeving. Sommige bepalingen uit de oude vzw-wetgeving zijn niet meer geldig en nieuwe verplichtingen werden toegevoegd.

Enkele belangrijke uitgangspunten

Wat algemene identificatie betreft, moet je naast de officiële naam + de vermelding ‘vzw’ + adres nu ook op alle stukken van de vzw (akten, facturen, brieven, mails, website, aankondigingen …) volgende zaken vermelden: het ondernemingsnummer, het woord ‘rechtspersonenregister’ of ‘RPR’ gevolgd door de rechtbank van de zetel van je vzw, de website (als je er een hebt) en het e-mailadres. Het gewest waar de zetel van de vzw gelegen is, moet in de statuten staan.
De vzw moet een belangeloos doel nastreven (voorheen werd dit benoemd als ‘maatschappelijk doel’), maar mag sinds 2019 wel winstgevende activiteiten uitoefenen, zolang ze ondergeschikt zijn aan het doel en de winst wordt besteed aan het doel. Ook de activiteiten moeten expliciet omschreven worden.
De oproepingstermijn van de algemene vergadering (AV) wordt verlengd naar minstens vijftien dagen (i.p.v. acht vroeger).
De vzw kan ook een intern reglement opstellen (voorheen heette dit het huishoudelijk reglement), d.i. een document dat de statuten aanvult en de werking van de vzw meer in detail regelt. Het reglement is onderworpen aan een aantal nieuwe wettelijke bepalingen.
De term ‘raad van bestuur’ wordt vervangen door ‘bestuur(sorgaan)’. Het bestuursorgaan moet minstens drie bestuurders tellen. De statuten kunnen wel voorzien dat twee bestuurders volstaan, voor zover er slechts twee leden zijn. Het is niet meer vereist dat het bestuursorgaan minder leden telt dan de algemene vergadering.
De aansprakelijkheid van de bestuurders is vanaf nu duidelijk omschreven, maar is beperkt tot bepaalde bedragen, afhankelijk van de grootte en de omzet van de vzw.
De vzw moet een boekhouding voeren die aangepast is aan haar omvang en activiteiten. Het onderscheid tussen ‘grote’ en ‘kleine’ vzw’s wijzigt naar ‘micro vzw’s’, ‘kleine vzw’s’ en 'andere dan kleine en micro vzw’s’.

Een stappenplan

Voor het aanpassen van je statuten hoef je niet naar een notaris te gaan. Enkel bij de oprichting van een internationale vzw ben je verplicht om een notaris in te schakelen. Volgende stappen moet je zetten:

Stap 1: Stel nieuwe statuten op, rekening houdend met de nieuwe wetgeving en de verplichte vermeldingen. Hiervoor kan je gebruik maken van modelstatuten die aangepast zijn aan de nieuwe wetgeving. Tegen een kostprijs kan je ook aan de slag met een statutenbouwer, d.i. een online instrument om statuten op maat te maken. Ook kan je bij verschillende organisaties (zie onderaan) terecht voor advies en begeleiding op maat.

Stap 2: Roep een (buitengewone) algemene vergadering bijeen, met een oproepingstermijn van minstens vijftien dagen en een agenda die alle voorgestelde wijzigingen duidelijk vermeldt. Ook de bestuurders (en eventueel de commissarissen) worden samen met de leden uitgenodigd op de AV.

Stap 3: Stem over de wijzigingen met een aanwezigheid van ten minste twee derde van de leden en een goedkeuring van ten minste twee derde van de stemmen (of vier vijfde als het doel van de vzw wijzigt). Als het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede (buitengewone) AV worden bijeengeroepen die geldig kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Tussen de twee vergaderingen moet ten minste vijftien dagen zitten. Let op: je huidige statuten kunnen strengere bepalingen bevatten.

Stap 4: De gewijzigde statuten moeten gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. Voorafgaand aan de neerlegging dien je publicatiekosten te betalen. Je kan dit doen via overschrijving (zie verder).

Stap 5: Leg de nieuwe statuten neer bij de griffie van de ondernemingsrechtbank die bevoegd is voor het gebied waar je vzw gevestigd is. De nodige bijhorende formulieren kan je downloaden via de website van het Belgisch Staatsblad en kan je nadien persoonlijk afgeven of per post versturen. Elektronisch neerleggen is momenteel helaas enkel mogelijk voor oprichtingsakten en nog niet voor wijzigende akten. De griffie zal zorgen voor de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.

Om statuten te wijzigen, moet je deze documenten neerleggen:

- één kopie van de akte van wijziging van de statuten, d.i. een schriftelijk document waarin de wijzigingen worden vastgelegd die de algemene vergadering van de vzw heeft goedgekeurd.
- gecördineerde tekst van de statuten, d.i. een actuele en volledige tekst van de statuten.
- twee keer frmulier I (luik A en B)
- twee keer frmulier II (indien nodig, wanneer de wijziging van de statuten ook een wijziging van de gegevens voor de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) met zich meebrengt, dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als de vzw haar naam, adres, activiteiten, bestuurders of vertegenwoordigers wijzigt)
- betalingsbewijs van de publicatieksten

Opgelet, deze documenten mogen niet recto verso worden afgedrukt en moeten een handtekening bevatten.

Stap 6: Maak het UBO-register in orde door de uiteindelijke begunstigden van de vzw te registreren via het online platform MyMinFin.

Klaar! Het Belgisch Staatsblad zal je akte publiceren in een elektronische editie. Je kan dit raadplegen op hun website via de rubriek ‘akten van rechtspersonen’ of via de ‘referentiedatabank rechtspersonen’.

Als vzw heb je nog tot 1 januari 2024 om je statuten aan te passen. Wacht niet tot het laatste moment en begin er zo snel mogelijk aan, mocht je dit nog niet gedaan hebben. Voor extern advies kan je terecht bij organisaties zoals Scwitch en www.vsdc.be.